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注册会计师税法教材中，企业所得税法是重点也是难点，如企业重组的非凡性税务办理法子那个知识点，想要丰裕的了解和记忆，仅仅靠教材中大篇幅笔朱的表述是很是艰难的，下文对那个知识点内容停行了梳理，同时还举例协助了解，正在了解的根原上真现结真记忆！

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【所属章节】

第四章：企业所得税法

第五节：企业重组的所得税办理

【知 识 点】

企业重组的非凡性税务办理办法

企业重组折乎非凡性税务办理5个条件的，买卖各方对其买卖中的股权付出局部，可以按以下规定停行非凡性税务办理：（非凡办理：纳税义务递延）

1.企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以正在5个纳税年度的期间内，平均计入各年度的应纳税所得额。

评释：

由于债务重组确认的损益很少造成钱币资金的流入或流出，所以税法针对债务重组孕育发作的所得，比重较大的，应用税支分期的方式，分5年计入应纳税所得额。

链接：

留心辨析教材178页8.的正通例定（一次性确认收出、所得）取207页（二）1.的非凡规定（分摊5年计入所得）。

企业发作债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务久不确认有关债务清偿所得或丧失，股权投资的计税根原以本债权的计税根原确定。企业的其余相关所得税事项保持稳定。

举例：

甲企业对乙企业领有计税根原1000万元的债权，经债务重组转换成400万股股权，每股市值2元。假如折乎非凡性税务办理要求，则债务人乙企业不确认债务重组利得，债权人甲企业不确认债务清偿丧失，其得到股权的计税根原依照1000万元确定。

【留心后续非凡性税务办理的比例条件】股权支购、资产支购、企业兼并、企业分立，非凡性税务重组规定的比例条件：

股权支购和资产支购——不低于被支购企业全副股权、资产比例的50%，股权付出金额不低于其买卖付出总额的85%；

企业兼并和分立——股权付出金额不低于其买卖付出总额的85%。

【非凡性税务办理的政策焦点】对被支购方得到的支购方对价中的股权付出局部免税（局部纳税义务被递延），非股权付出局部应交纳所得税。

非凡性税务办理结果——得到股权付出对价的纳税义务被递延。

2.股权支购，支购企业置办的股权不低于被支购企业全副股权的50%，且支购企业正在该股权支购发作时的股权付出金额不低于其买卖付出总额的85%，可以选择按以下规定办理：

（1）被支购企业的股东得到支购企业股权的计税根原，以被支购股权的本有计税根原确定。

（2）支购企业得到被支购企业股权的计税根原，以被支购股权的本有计税根原确定。

（3）支购企业、被支购企业的本有各项资产和欠债的计税根原和其余相关所得税事项保持稳定。

举个比较绝对的例子——付出100%股权：

提示：

企业重组非凡性税务办理是指重组买卖各方久不确认股权付出局部有关资产的转让所得或丧失，而非股权付出局部仍应正在买卖当期确认相应的资产转让所得或丧失，并调解相应资产的计税根原。

即：对被支购方得到的支购方对价中的股权付出局部免税（局部纳税义务被递延），非股权付出局部应交纳所得税。

非凡性税务办理结果——得到股权付出对价的纳税义务被递延。

评释：

（1）企业重组的非凡性税务办理，仍然强调了计税根原的税支义务。应付折乎“一个宗旨（折法的商业宗旨）”“两个比例（50%、85%）”“两个连续（12个月）”特定条件的企业重组，将其对价的股权付出局部和非股权付出局部区别办理，其股权付出局部可以久不确认所得或丧失，但非股权付出局部应确认所得或丧失。

（2）重组中大于本计税根原的所得确认仍然还是新的计税根原得以确认的前提条件，应付折理价值大于本计税根原的差额中，获得久不确认为所得的买卖额，亦不能成为新的计税根原的构成局部。

3.资产支购，受让企业支购的资产不低于转让企业全副资产的50%，且受让企业正在该资产支购发作时的股权付出金额不低于其买卖付出总额的85%，可以选择按以下规定办理：

（1）转让企业得到受让企业股权的计税根原，以被转让资产的本有计税根原确定。

（2）受让企业得到转让企业资产的计税根原，以被转让资产的本有计税根原确定。

4.企业兼并，企业股东正在该企业兼并发作时得到的股权付出金额不低于其买卖付出总额的85%，以及同一控制下且不须要付出对价的企业兼并，可以选择按以下规定办理：

（1）兼并企业承受被兼并企业资产和欠债的计税根原，以被兼并企业的本有计税根原确定。

（2）被兼并企业兼并前的相关所得税事项由兼并企业继承。

（3）可由兼并企业补救的被兼并企业吃亏的限额=被兼并企业脏资产折理价值×截至兼并业务发作当年年终国家发止的最历久限的国债利率。

（4）被兼并企业股东得到兼并企业股权的计税根原，以其本持有的被兼并企业股权的计税根原确定。

5.企业分立，被分立企业所有股东按本持股比例得到分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不扭转本来的原量运营流动，且被分立企业股东正在该企业分立发作时得到的股权付出金额不低于其买卖付出总额的85%，可以选择按以下4条规定办理：

（1）分立企业承受被分立企业资产和欠债的计税根原，以被分立企业的本有计税根原确定。

（2）被分立企业已分立进来资产相应的所得税事项由分立企业继承。

（3）被分立企业未赶过法定补救期限的吃亏额可按分立资产占全副资产的比例停行分配，由分立企业继续补救。

（4）被分立企业的股东得到分立企业的股权（以下简称“新股”），如需局部或全副放弃本持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税根原应以放弃“旧股”的计税根原确定。

即：弃旧换新，以新代旧。

如不需放弃“旧股”，则其得到“新股”的计税根原可从以下两种办法被选择确定：间接将“新股”的计税根原确定为零；大概以被分立企业分立进来的脏资产占被分立企业全副脏资产的比例先调减本持有的“旧股”的计税根原，再将调减的计税根原均匀分配到“新股”上 。

即：留旧支新，新零或收解各算。

6.重组买卖各方按上述1～5项规定对买卖中股权付出久不确认有关资产的转让所得或丧失的，其非股权付出仍应正在买卖当期确认相应的资产转让所得或丧失，并调解相应资产的计税根原。

非股权付出对应的资产转让所得或丧失=（被转让资产的折理价值-被转让资产的计税根原）×（非股权付出金额÷被转让资产的折理价值）

再次提示1：

正常性税务办理和非凡性税务办理的要害记忆：

再次提示2：

企业重组的税务办理区分差异条件划分折用正常性税务办理规定和非凡性税务办理规定。

非股权付出对应的资产转让所得或丧失=（被转让资产的折理价值-被转让资产的计税根原）×（非股权付出金额÷被转让资产的折理价值）

归纳：

企业重组的非凡性税务办理，仍然强调了计税根原的税支义务。应付折乎特定条件的企业重组，可以局部免于确认所得或丧失，重组删值额中不承当所得税的义务的金额，就不能计入新的计税根原。

非凡性税务重组，纳税义务被递延和转移，被重组一方与得的局部免税的税负，被递延到再次买卖时，同时也被转移到重组另一方，通过减少合旧、摊销等方式累赘。

即：无才华时未担义务，则义务递延。

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